Votre entreprise est dans l'une de ces situations
- Un avis de contrôle de l'Agence française anticorruption vient d'arriver, accompagné d'une demande de pièces et d'un calendrier d'entretiens.
- Le rapport de contrôle a été notifié avec une mise en demeure de présenter des observations, et le délai de deux mois court depuis l'avis de réception.
- La directrice ou le directeur de l'Agence a saisi la commission des sanctions et des griefs ont été notifiés à la société, à son président ou aux deux.
- Le groupe franchit, ou va franchir, les seuils de cinq cents salariés et de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires, et le dispositif de prévention n'a jamais été éprouvé.
- Une condamnation ou une convention judiciaire d'intérêt public impose à la société un programme de mise en conformité placé sous le contrôle de l'Agence.
- Le président ou le directeur général est visé personnellement et s'interroge sur la défense qui lui est propre, distincte de celle de la société.
Loi Sapin 2 : quelles entreprises doivent avoir un programme anticorruption ?
Doivent se doter d'un programme anticorruption les sociétés qui emploient au moins cinq cents salariés, ou qui appartiennent à un groupe de sociétés dont la société mère a son siège social en France et dont l'effectif atteint ce seuil, et dont le chiffre d'affaires ou le chiffre d'affaires consolidé est supérieur à 100 millions d'euros. Les deux conditions se cumulent, et c'est leur cumul que l'on vérifie d'abord, au niveau de la société puis à celui du groupe, avant tout autre travail : une société de six cents salariés qui reste sous le seuil de chiffre d'affaires échappe à l'article 17, comme une société très rentable qui n'appartient à aucun groupe atteignant le seuil d'effectif.
Le texte nomme ses débiteurs avec précision. Ce sont les présidents, les directeurs généraux et les gérants de ces sociétés ; ce sont aussi, aux mêmes seuils, les présidents et directeurs généraux des établissements publics à caractère industriel et commercial et des groupes publics, les membres du directoire des sociétés anonymes qui en sont dotées, selon leurs attributions, et, depuis la loi n° 2025-532 du 13 juin 2025, les dirigeants des personnes morales exploitant certaines installations portuaires visées par le code des transports. Le II de l'article 17 ajoute que, indépendamment de la responsabilité de ces personnes, la société est elle-même responsable en tant que personne morale.
Le périmètre d'un groupe obéit à une règle propre. Lorsque la société établit des comptes consolidés, ses obligations portent sur elle-même et sur l'ensemble de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce ; une filiale qui dépasse elle-même les seuils est réputée satisfaire à ses obligations dès lors que la société qui la contrôle met en œuvre un dispositif qui s'applique à tout le groupe. Le Conseil constitutionnel a fixé le sens de l'expression « groupe de sociétés » en la rattachant à ces deux articles du code de commerce (décision n° 2016-741 DC du 8 décembre 2016, § 14). Il en résulte qu'un contrôle de la société mère est, en pratique, un contrôle du groupe entier, et que la cartographie d'une filiale étrangère y est examinée avec la même attention que celle du siège.
Les huit mesures de l'article 17 et ce que l'AFA y contrôle
L'article 17 exige huit mesures, qui forment un système et non une liste de pièces : un code de conduite définissant et illustrant les comportements à proscrire, intégré au règlement intérieur et soumis à ce titre à la consultation des représentants du personnel ; un dispositif d'alerte interne ; une cartographie des risques, régulièrement actualisée, qui identifie, analyse et hiérarchise l'exposition de la société aux sollicitations de corruption selon ses secteurs et ses zones géographiques ; des procédures d'évaluation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires au regard de cette cartographie ; des procédures de contrôle comptable, internes ou externes ; un dispositif de formation des cadres et des personnels les plus exposés ; un régime disciplinaire sanctionnant la violation du code de conduite ; enfin un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.
Ce que l'Agence y cherche, c'est la qualité du dispositif, que l'article 3 de la loi lui donne pour mission d'apprécier avec son efficacité. Un dispositif anticorruption se juge comme une charpente, à ce qu'il porte et non au nombre de ses poutres. La cartographie commande tout le reste, et c'est presque toujours par elle que commence la critique : un code de conduite dont les exemples sont étrangers aux risques réels de l'entreprise, une évaluation des tiers qui ne reprend pas les risques cartographiés, des contrôles comptables qui ne visent aucun scénario identifié, sont autant de terrains sur lesquels un rapport conclut au manquement alors même que chaque pièce demandée a été remise.
La décision rendue le 9 juillet 2026 en donne la mesure : sur les huit obligations, la commission des sanctions a retenu sept manquements, touchant la cartographie, le code de conduite, le régime disciplinaire, l'évaluation des tiers, les contrôles comptables, la formation et le contrôle interne, seul le dispositif d'alerte n'ayant pas été mis en cause. Un dispositif lacunaire se reproche donc mesure par mesure, et se défend de la même façon.
Contrôle AFA : comment se déroule-t-il ?
Le contrôle de l'Agence française anticorruption s'ouvre par un avis de contrôle signé de son directeur, qui annonce la demande de pièces, puis se poursuit sur place par des vérifications et des entretiens. L'Agence agit de sa propre initiative, ou à la demande des autorités que la loi énumère, et elle contrôle, outre les sociétés de l'article 17, les administrations de l'État, les collectivités territoriales et leurs établissements publics, les sociétés d'économie mixte et les associations et fondations reconnues d'utilité publique.
Les agents habilités tiennent de l'article 4 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 des pouvoirs précis : se faire communiquer tout document professionnel, quel qu'en soit le support, ou toute information utile, et en prendre copie ; vérifier sur place l'exactitude des informations fournies ; s'entretenir, dans des conditions qui en assurent la confidentialité, avec toute personne dont le concours leur paraît nécessaire. Ces pouvoirs ne comprennent ni perquisition, ni saisie forcée, ni audition sous contrainte. En contrepartie, les agents et les experts auxquels l'Agence recourt sont astreints au secret professionnel, et nul ne peut contrôler une entité à l'égard de laquelle il détient ou a détenu un intérêt direct ou indirect.
Le temps d'un contrôle se compte en mois, et sa trace écrite appartient d'abord à l'entreprise. La commission des sanctions a jugé que l'absence de procès-verbal des entretiens ne vicie pas à elle seule la procédure, aucun texte n'en exigeant l'établissement, mais qu'elle peut affecter la force probante des constats qui en sont tirés (décision n° 19-01 du 4 juillet 2019). Il revient donc à la société de consigner elle-même les échanges, les pièces remises et les précisions apportées, faute de quoi elle discutera plus tard la fidélité du rapport sans autre appui que sa mémoire.
La période examinée appelle la même vigilance. La même décision admet que des documents antérieurs à l'entrée en vigueur de la loi soient demandés s'ils sont utiles pour apprécier l'exposition de l'entité aux risques, tout en réservant aux faits postérieurs le pouvoir d'établir un manquement sanctionnable.
Refuser un document à l'AFA : le délit d'entrave
Le refus de remettre un document expose l'entreprise à une poursuite pénale : l'article 4 de la loi punit de 30 000 euros d'amende le fait de prendre toute mesure destinée à faire échec à l'exercice des fonctions des agents habilités. La rétention d'une pièce, le silence opposé à une demande, l'organisation d'un contrôle dans des conditions qui le rendent impraticable exposent la société et l'auteur du geste à une poursuite pénale distincte du contrôle lui-même.
La licéité d'un refus ne se discute pas devant la commission des sanctions. Celle-ci a jugé qu'il appartient, le cas échéant, au juge du délit d'entrave de statuer sur la licéité d'un refus de produire des documents sollicités, la commission se bornant à apprécier l'utilité de ces documents lorsqu'elle examine les griefs au fond (décision n° 19-01). Une demande qui paraît excéder le champ du contrôle se conteste donc par écrit, avec ses motifs, au moment où elle est formulée ; c'est cette lettre, et non l'abstention, qui protégera l'entreprise si le différend devait un jour se porter devant le juge répressif.
Rapport de contrôle AFA : répondre dans le délai de deux mois
Le contrôle aboutit à un rapport transmis aux représentants de la société, qui porte les observations de l'Agence sur la qualité du dispositif et, le cas échéant, des recommandations. Lorsqu'un manquement est constaté, le directeur de l'Agence communique ce rapport à la personne concernée et la met en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter ses observations écrites dans un délai de deux mois à compter de la date figurant sur l'avis de réception. À l'expiration de ce délai, il délivre un avertissement, saisit la commission des sanctions, ou s'en tient là.
Ce délai est le moment où l'issue se joue le plus souvent. Le point de départ se lit sur l'avis de réception lui-même, non sur la date de la lettre, et l'échéance se calcule dès l'ouverture du pli. La réponse utile ne conteste pas en termes généraux : elle reprend chaque manquement, produit les pièces qui en démentent l'existence ou en démontrent la correction, date les mesures en cours et justifie la méthode suivie lorsqu'elle s'écarte des recommandations de l'Agence. Dans l'affaire jugée le 4 juillet 2019, la réponse de l'entreprise avait conduit le directeur à abandonner trois des huit manquements du rapport avant même la saisine.
Une donnée récente en renforce l'urgence. Dans sa décision du 9 juillet 2026, la commission des sanctions, saisie directement aux fins de sanction, a retenu les manquements à la date du rapport de contrôle définitif, et a écarté la thèse selon laquelle un manquement ne serait caractérisé qu'au moment où elle se prononce ; les mesures prises ensuite n'ont pesé que sur le montant. Ce qui n'est pas corrigé ou démontré au jour du rapport risque donc de ne plus l'être utilement, et c'est dès la réception de l'avis de contrôle que le secrétariat du cabinet, au 01 85 61 17 00, organise la préparation de cette réponse.
Commission des sanctions de l'AFA : procédure, récusation et preuve
La commission des sanctions de l'Agence française anticorruption ne se saisit pas elle-même : c'est le directeur de l'Agence qui la saisit, soit afin qu'il soit enjoint à la société et à ses représentants d'adapter leurs procédures, soit afin qu'une sanction pécuniaire soit infligée, auquel cas il notifie les griefs à la personne physique mise en cause et au représentant légal de la personne morale. Elle compte six membres, selon l'article 2 de la loi, deux du Conseil d'État, deux de la Cour de cassation et deux de la Cour des comptes, nommés pour cinq ans, et le directeur de l'Agence ne peut en être membre ni assister à ses séances. La saisine fixe le périmètre du débat : elle n'a « pour objet et ne saurait avoir d'autre effet que d'engager les poursuites et d'en déterminer le périmètre » (décision n° 19-02 du 7 février 2020).
La procédure suit l'article 5 du décret n° 2017-329 du 14 mars 2017. Un rapporteur, désigné parmi les membres, instruit contradictoirement. Le président informe la personne mise en cause qu'elle peut se faire assister du conseil de son choix, lui communique l'avis du directeur sur la sanction qui lui paraît appropriée et l'invite à présenter ses observations dans un délai de deux mois à compter de l'avis de réception ; l'audience ne peut ensuite se tenir moins de dix jours après la convocation. Elle est publique, sauf décision du président de fermer la salle pour l'ordre public ou la protection du secret des affaires, et la commission délibère en secret, à quatre membres au moins dont son président.
La récusation obéit à un délai bref, que l'on manque aisément. La personne mise en cause qui entend récuser un membre doit en former la demande dans les huit jours de la date figurant sur l'avis de réception de la lettre de notification des griefs, à peine d'irrecevabilité, en indiquant ses motifs avec précision et en produisant ses pièces ; la décision sur la récusation ne peut être contestée qu'avec la décision qui statue sur les griefs (article 6 du décret).
La preuve se partage selon une règle que la commission a posée dès sa première décision. Il appartient au directeur de constater le manquement ; mais lorsque ses constats le rendent vraisemblable, la personne mise en cause doit apporter les éléments dont elle est seule à disposer, et, si elle n'en apporte pas de suffisants, « le directeur de l'Agence est réputé apporter la preuve du manquement » (décision n° 19-01, § 17). L'entreprise qui a suivi en tout point la méthode des recommandations de l'Agence est regardée comme apportant des éléments suffisants ; celle qui s'en est écartée en avait le droit, ces recommandations ne constituant « qu'un référentiel dont l'usage n'est en rien obligatoire », mais elle doit alors démontrer la pertinence, la qualité et l'effectivité de la méthode qu'elle a choisie (même décision, § 18).
Quelle sanction l'AFA peut-elle prononcer contre l'entreprise et son dirigeant ?
La commission des sanctions dispose de trois pouvoirs, que le V de l'article 17 énumère. Elle peut enjoindre à la société et à ses représentants d'adapter leurs procédures, selon les recommandations qu'elle leur adresse, dans un délai qu'elle fixe et qui ne peut excéder trois ans. Elle peut prononcer une sanction pécuniaire de 200 000 euros au plus pour une personne physique et d'un million d'euros au plus pour une personne morale, proportionnée à la gravité des manquements et à la situation financière de la personne sanctionnée. Elle peut enfin ordonner la publication, la diffusion ou l'affichage de sa décision, aux frais de la personne sanctionnée. Aucune sanction ni injonction ne peut être prononcée sans que la personne concernée ait été entendue ou dûment convoquée.
Jusqu'en 2026, aucune décision publiée de la commission n'avait prononcé de sanction pécuniaire. Le 9 juillet 2026, la commission a infligé 350 000 euros à une société et 60 000 euros à son président, en jugeant que le directeur de l'Agence pouvait la saisir directement aux fins de sanction, sans passer par l'injonction, au motif que « le texte ne prévoit pas la mise en œuvre d'un dispositif de réponse graduée » (décision n° 25-01). Elle a retenu la responsabilité personnelle du président, fondateur et principal actionnaire, qui ne pouvait ignorer les enjeux du dispositif, et a pesé, pour fixer les montants, la persistance des manquements sur plusieurs années, l'exposition du secteur au risque de corruption et les mesures correctrices prises depuis, qu'elle a jugées encore récentes.
Le dirigeant n'est pas pour autant condamné d'avance. Les obligations pèsent à la fois sur la société et sur ses dirigeants, de sorte que la notification n'a pas à imputer chaque grief à l'un plutôt qu'à l'autre (décision n° 19-02) ; mais la commission apprécie la situation de chacun séparément, et elle n'a retenu, dans cette affaire de 2020, aucune sanction contre un directeur général qui avait quitté ses fonctions. La défense personnelle du dirigeant se construit donc pour elle-même, sur ses attributions réelles, sur les délégations consenties et sur les diligences qu'il a accomplies ; la responsabilité pénale propre du chef d'entreprise, quand des faits de corruption sont poursuivis, relève quant à elle des règles exposées sur la page de l'avocat pénal du dirigeant.
Recours contre une décision de la commission des sanctions et prescription
Les recours formés contre les décisions de la commission des sanctions sont des recours de pleine juridiction, selon le VII de l'article 17, ce qui permet au juge saisi de contrôler le bien-fondé de la décision et d'en réformer le montant. La loi et son décret d'application ne désignent pas eux-mêmes la juridiction compétente ni le délai ; ils se vérifient sur la lettre de notification de la décision, dès sa réception, avant toute autre démarche.
L'action de l'Agence se prescrit par trois années révolues à compter du jour où le manquement a été constaté, si aucun acte tendant à sa sanction n'est intervenu dans ce délai (VI de l'article 17). La date du constat et la nature des actes accomplis depuis se relèvent pièce par pièce, car l'interruption ne se présume pas.
Peine de programme de mise en conformité après une condamnation
La peine de programme de mise en conformité est une peine que le juge pénal peut prononcer contre une personne morale condamnée pour un délit, lorsque la loi le prévoit : l'obligation de se soumettre, sous le contrôle de l'Agence française anticorruption et pour une durée de cinq ans au plus, à un programme qui reprend sept des huit mesures de l'article 17 (article 131-39-2 du code pénal). Elle est notamment encourue par les personnes morales déclarées responsables des délits de corruption active et de trafic d'influence des articles 433-1 et 433-2 du code pénal (article 433-26 du même code). Les frais des experts auxquels l'Agence recourt sont à la charge de la personne morale condamnée, sans pouvoir excéder le montant de l'amende encourue pour le délit sanctionné.
La peine s'exécute sous le contrôle du procureur de la République, auquel l'Agence rend compte au moins une fois par an ; il est tenu compte, pour une société soumise à l'article 17, des mesures déjà mises en œuvre à ce titre, et, lorsque la peine a été exécutée pendant au moins un an, que les rapports établissent que la personne morale a pris les mesures appropriées et qu'aucun suivi ne paraît plus nécessaire, le procureur peut requérir du juge de l'application des peines qu'il y soit mis fin de façon anticipée (article 764-44 du code de procédure pénale). Son inexécution est un délit : les organes ou représentants qui s'abstiennent de prendre les mesures nécessaires ou font obstacle à leur bonne exécution encourent deux ans d'emprisonnement et 50 000 euros d'amende, et l'amende de la personne morale peut être portée au montant de celle qu'elle encourait pour le délit initial (article 434-43-1 du code pénal). La défense se joue ainsi deux fois : à l'audience, sur l'opportunité et la durée de la peine ; puis pendant toute l'exécution, dans le dialogue avec l'Agence et le parquet.
Programme de conformité imposé par une CJIP
Une convention judiciaire d'intérêt public peut imposer à la personne morale, sans déclaration de culpabilité, un programme de mise en conformité de trois ans au plus, placé sous le contrôle de l'Agence, les frais d'experts étant plafonnés par la convention elle-même (article 41-1-2 du code de procédure pénale). L'Agence intervient alors dans un cadre pénal négocié, et la société qui exécute ce programme se trouve contrôlée par la même autorité que celle qui vérifie, par ailleurs, son respect de l'article 17.
La négociation, l'amende, la validation et l'exécution de la convention forment une matière à part entière, présentée sur la page de l'avocat en CJIP et devant le parquet national financier, à laquelle on se reportera lorsque la conformité devient l'une des obligations d'un accord avec le parquet.
Quand un contrôle AFA déclenche une enquête pénale
Un contrôle de conformité peut devenir le point de départ d'une procédure pénale, et la loi l'organise. L'article 3 impose à l'Agence d'aviser le procureur de la République compétent des faits dont elle a connaissance dans l'exercice de ses missions et qui sont susceptibles de constituer un crime ou un délit, et d'en aviser simultanément le procureur de la République financier lorsque ces faits relèvent de sa compétence. Les pièces remises au contrôleur, la cartographie, les évaluations de tiers, les écritures examinées, peuvent ainsi se retrouver au dossier d'une enquête.
La stratégie de réponse doit l'intégrer dès le premier échange, sans rien retenir de ce que la loi oblige à produire : distinguer ce qui relève du dispositif de prévention de ce qui révèle un fait, identifier dans les pièces ce qui pourrait recevoir une qualification pénale, et préparer, si besoin, la défense de la société et de ses dirigeants devant les enquêteurs. Les infractions elles-mêmes, leurs éléments constitutifs et leur prescription sont exposés sur la page de l'avocat en corruption et trafic d'influence, qui leur est consacrée.
Contester la norme : Conseil constitutionnel, recommandations et Convention européenne
Le Conseil constitutionnel a examiné les paragraphes I et V de l'article 17 avant la promulgation de la loi et les a déclarés conformes à la Constitution, après avoir jugé que l'obligation de prévention pèse à la fois sur les dirigeants et sur les sociétés et que l'expression « groupe de sociétés » renvoie aux articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce (décision n° 2016-741 DC du 8 décembre 2016, § 13 à 15). Une question prioritaire de constitutionnalité dirigée contre ces deux paragraphes, déclarés conformes dans les motifs et le dispositif de cette décision, supposerait un changement des circonstances, sous réserve des modifications apportées depuis au I, que le Conseil n'a pas eu à connaître ; les autres dispositions de l'article, notamment la procédure du IV et la prescription du VI, n'ont pas été examinées par cette décision.
Les recommandations de l'Agence ne sont pas une norme. La commission les tient pour un référentiel facultatif, de sorte que l'écart à leur méthode ne caractérise pas à lui seul un manquement : il déplace seulement sur l'entreprise la charge de justifier la sienne (décision n° 19-01, § 18). Lorsque la poursuite est pénale, entrave ou inexécution d'une peine de programme, et qu'une obligation procède d'un acte réglementaire, le juge répressif est compétent pour en apprécier la légalité, en vertu de l'article 111-5 du code pénal.
Les griefs tirés de la Convention européenne des droits de l'homme ont été soulevés et écartés : la commission a rejeté, en 2019, les moyens tirés du droit au respect de la vie privée et du droit de se taire, et, en 2026, l'argument tiré des principes de légalité et de prévisibilité opposé à une sanction directe, en jugeant qu'un revirement de jurisprudence imprévisible ne saurait être invoqué contre une voie que la loi prévoit clairement. Ces terrains restent ouverts devant le juge du recours, mais ils se plaident sur la situation concrète de l'entreprise, non dans l'abstrait.
Jurisprudence de la commission des sanctions de l'AFA
Commission des sanctions de l'Agence française anticorruption, 4 juillet 2019, décision n° 19-01. La commission y a fixé la règle de preuve : lorsque les constats de l'Agence rendent un manquement vraisemblable et que l'entreprise n'apporte pas d'éléments suffisants, « le directeur de l'Agence est réputé apporter la preuve du manquement » (§ 17) ; les recommandations ne sont « qu'un référentiel dont l'usage n'est en rien obligatoire », l'entreprise qui s'en écarte devant justifier de sa propre méthode (§ 18). Elle a dit n'y avoir lieu ni à injonction ni à sanction pécuniaire, la situation étant appréciée au jour où elle statuait. En une phrase : l'entreprise contrôlée doit prouver la qualité de son dispositif dès que l'Agence a rendu le manquement vraisemblable. Limite : la décision émane d'une autorité administrative et non d'une juridiction ; la solution favorable tenait aux mesures prises après le contrôle, tous les moyens de procédure ayant été rejetés, et la décision de 2026 en a restreint la portée lorsque la saisine tend directement à une sanction.
Commission des sanctions de l'Agence française anticorruption, 7 février 2020, décision n° 19-02. La commission a jugé que les obligations de l'article 17 « pèsent, à la fois, sur les sociétés et leurs dirigeants », de sorte que la notification n'avait pas à imputer chaque grief à l'un ou à l'autre (§ 13), et que la saisine ne fait qu'engager les poursuites et en fixer le périmètre (§ 5). Elle a enjoint à la société de mettre son code de conduite et ses contrôles comptables en conformité dans des délais déterminés, et n'a retenu aucune sanction contre ses dirigeants pris personnellement. En une phrase : la société et ses dirigeants répondent ensemble, mais chacun selon sa situation. Limite : l'absence de sanction contre le directeur général tenait à son départ et aux circonstances de l'espèce ; elle ne fait pas de la démission une défense.
Commission des sanctions de l'Agence française anticorruption, 9 juillet 2026, décision n° 25-01. Saisie directement aux fins de sanction, la commission a jugé que « le texte ne prévoit pas la mise en œuvre d'un dispositif de réponse graduée », a retenu sept manquements sur huit obligations à la date du rapport de contrôle définitif, a jugé que la responsabilité personnelle du président « dans les manquements constatés doit être retenue », et a prononcé 350 000 euros contre la société et 60 000 euros contre lui, avec une publication non nominative (décision publiée par l'Agence française anticorruption). En une phrase : l'Agence peut désormais demander une amende sans injonction préalable, et la conformité s'apprécie alors au jour du rapport. Limite : décision publiée sous forme anonymisée, sans indication du secteur ; les mesures correctrices postérieures ont été prises en compte dans le montant ; décision susceptible d'un recours de pleine juridiction dont le sort éventuel n'est pas connu à la date de rédaction de cette page.
Questions fréquentes sur la conformité anticorruption et l'AFA
Une entreprise de moins de 500 salariés est-elle soumise à la loi Sapin 2 ?
En principe non. L'article 17 de la loi du 9 décembre 2016 ne vise que les sociétés d'au moins cinq cents salariés, ou appartenant à un groupe de cette taille dont la société mère a son siège en France, et dont le chiffre d'affaires, le cas échéant consolidé, dépasse 100 millions d'euros. Une filiale plus petite peut néanmoins entrer dans le périmètre du dispositif de sa société mère, qui porte sur l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle.
Combien de temps a-t-on pour répondre au rapport de contrôle de l'AFA ?
Deux mois à compter de la date figurant sur l'avis de réception de la lettre recommandée par laquelle le directeur de l'Agence communique le rapport et met l'entreprise en demeure de présenter ses observations écrites, selon l'article 5 du décret n° 2017-329 du 14 mars 2017. À l'expiration de ce délai, le directeur peut délivrer un avertissement ou saisir la commission des sanctions.
L'AFA peut-elle infliger une amende sans injonction préalable ?
Oui. Dans sa décision n° 25-01 du 9 juillet 2026, la commission des sanctions a jugé que la loi n'organise pas de réponse graduée et que le directeur de l'Agence peut la saisir directement aux fins de sanction pécuniaire. Elle a alors apprécié les manquements à la date du rapport de contrôle définitif, les mesures prises ensuite n'ayant pesé que sur le montant de l'amende.
Le dirigeant peut-il être sanctionné personnellement par l'Agence française anticorruption ?
Oui. L'article 17 fait peser l'obligation sur les présidents, directeurs généraux et gérants, et la sanction peut atteindre 200 000 euros pour une personne physique. Le 9 juillet 2026, la commission a infligé 60 000 euros au président d'une société dont elle a retenu la responsabilité personnelle ; elle apprécie toutefois la situation de chaque dirigeant séparément de celle de la société.
Peut-on refuser de transmettre un document à l'AFA ?
Une demande qui excède le champ du contrôle peut être contestée par écrit, avec ses motifs. Mais toute mesure destinée à faire échec à l'exercice des fonctions des agents habilités est punie de 30 000 euros d'amende par l'article 4 de la loi du 9 décembre 2016, et la licéité d'un refus relève du juge du délit d'entrave, non de la commission des sanctions.
Les recommandations de l'AFA sont-elles obligatoires ?
Non. La commission des sanctions les a qualifiées, dans sa décision n° 19-01 du 4 juillet 2019, de référentiel dont l'usage n'est en rien obligatoire. L'entreprise qui les a suivies en tout point est regardée comme apportant des éléments suffisants ; celle qui a choisi une autre méthode doit en démontrer la pertinence, la qualité et l'effectivité.
Un contrôle de l'AFA peut-il déboucher sur des poursuites pénales ?
Oui. L'article 3 de la loi oblige l'Agence à aviser le procureur de la République des faits susceptibles de constituer un crime ou un délit découverts lors de ses missions, et à en aviser simultanément le procureur de la République financier lorsqu'ils relèvent de sa compétence. Le manquement à l'article 17 n'est pas lui-même un délit, mais le contrôle peut révéler des faits de corruption.
Faut-il un avocat pour un contrôle de l'Agence française anticorruption ?
La loi ne l'impose pas pendant le contrôle, mais l'enjeu le commande souvent : la réponse au rapport, enfermée dans un délai de deux mois, fixe pour une large part la suite de la procédure, et la personne mise en cause devant la commission des sanctions est informée qu'elle peut se faire assister du conseil de son choix (article 5 du décret du 14 mars 2017).
Le coût d'un accompagnement en conformité anticorruption
Les honoraires sont fixés avant toute intervention, dans une convention d'honoraires écrite qui en précise le mode de calcul, selon le moment où le cabinet est saisi (avant le contrôle, pendant les entretiens, après le rapport, devant la commission des sanctions ou pendant l'exécution d'un programme), le volume des pièces à analyser à l'échelle du groupe et la conduite parallèle, le cas échéant, d'une défense pénale. Le secrétariat en présente les modalités au 01 85 61 17 00.
Ressort : Paris, Agence française anticorruption et parquet national financier
Le cabinet, établi à Paris, assiste les sociétés et leurs dirigeants devant l'Agence française anticorruption et sa commission des sanctions, dont la compétence est nationale, devant les juridictions pénales de Paris et d'Île-de-France, et, lorsque des faits relèvent de sa compétence, dans les procédures conduites par le parquet national financier. Il se déplace devant l'ensemble des juridictions françaises ; le secrétariat organise son intervention au 01 85 61 17 00.
L'avocat qui vous accompagne
Maître Ibrahim Shalabi, avocat au barreau de Paris, exerce en droit pénal et en droit pénal des affaires, ainsi qu'en droit routier et en droit du dommage corporel. Sa présentation complète figure sur le hub /cabinet-avocat-penal-paris ; les autres matières de la défense pénale sont présentées sur la page droit pénal, et la page contact permet d'exposer par écrit la situation de l'entreprise.
Page rédigée le 13 octobre 2026. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (articles 2, 3, 4 et 17), décret n° 2017-329 du 14 mars 2017 (articles 5 et 6), articles 131-39-2 et 434-43-1 du code pénal et article 764-44 du code de procédure pénale lus sur Légifrance dans leur version en vigueur le 12 octobre 2026 ; décision n° 2016-741 DC lue sur le site du Conseil constitutionnel ; décisions n° 19-01 et n° 19-02 relues sur Doctrine ; décision n° 25-01 consultée sur le site de l'Agence française anticorruption.
