Convention judiciaire d'intérêt public : la procédure CJIP

Catégorie : Droit pénal

Par Maître Shalabi — publié le 2026-09-18

Corruption, trafic d'influence, fraude fiscale : la convention judiciaire d'intérêt public éteint l'action publique contre une entreprise, sans emporter condamnation ni recours possible.

Une entreprise mise en cause pour corruption, trafic d'influence ou fraude fiscale n'est pas nécessairement vouée au procès correctionnel. Depuis la loi du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, le procureur de la République peut lui proposer une convention judiciaire d'intérêt public, régie par l'article 41-1-2 du code de procédure pénale. Cette voie, réservée aux personnes morales, échange l'extinction de l'action publique contre le paiement d'une amende et la mise en œuvre de mesures de conformité. Elle n'est pourtant ni une négociation libre ni une reconnaissance de culpabilité, et sa mécanique mérite d'être connue avant d'être acceptée.

Une mesure réservée aux personnes morales, tant que l'action publique n'est pas mise en mouvement

L'article 41-1-2 du code de procédure pénale ne s'adresse qu'à une personne morale mise en cause, et seulement tant que l'action publique n'a pas été mise en mouvement à son encontre. Une fois la personne morale citée ou mise en examen, la voie de la CJIP se ferme, sauf le cas particulier d'une ordonnance de renvoi du juge d'instruction qui invite précisément à sa mise en œuvre, comme cela s'est produit dans l'affaire Airbus. Les représentants légaux, personnes physiques, demeurent quant à eux hors du champ de la convention : ils restent responsables sur leur nom propre et peuvent être poursuivis séparément.

Le champ des infractions couvertes

Le texte énumère limitativement les délits concernés : corruption et trafic d'influence (articles 433-1 et 433-2 du code pénal), corruption d'agent public étranger (article 435-3), certains délits de favoritisme, de fraude fiscale et leur blanchiment. Une infraction absente de cette liste, aussi proche soit-elle par son objet, ne peut donner lieu à une CJIP : c'est au texte qu'il faut se reporter, jamais à une lecture par analogie.

L'amende d'intérêt public, plafonnée et non négociée dans l'arbitraire

Le montant de l'amende d'intérêt public est fixé, dit le texte, de manière proportionnée aux avantages tirés des manquements constatés, dans la limite de 30 % du chiffre d'affaires moyen annuel calculé sur les trois derniers exercices connus. Le versement peut être échelonné sur une période d'un an au plus. Ce plafond n'est pas une formalité : c'est le président du tribunal judiciaire, lors de l'audience de validation, qui vérifie la conformité du montant à cette limite légale, et non le seul accord des parties qui la fonde.

Le programme de mise en conformité, sous le contrôle de l'Agence française anticorruption

La convention peut également imposer, pour une durée maximale de trois ans, un programme de mise en conformité placé sous le contrôle de l'Agence française anticorruption, destiné à vérifier l'existence et l'effectivité des mesures énumérées au II de l'article 131-39-2 du code pénal : code de conduite, dispositif d'alerte interne, cartographie des risques, procédures de contrôle comptable, formation des cadres exposés. Les frais des experts mandatés par l'Agence sont supportés par la personne morale, dans la limite d'un plafond fixé par la convention elle-même.

L'audience de validation devant le président du tribunal judiciaire

Une fois l'accord donné par la personne morale, le procureur de la République saisit par requête le président du tribunal judiciaire aux fins de validation. Cette requête expose les faits avec précision et la qualification juridique envisagée. L'audience est publique, et la personne morale y est entendue, assistée de son avocat ; la victime, lorsqu'elle est identifiée, l'est également. Le président vérifie quatre points cumulatifs : le bien-fondé du recours à cette procédure, la régularité de son déroulement, la conformité du montant de l'amende au plafond légal, et la proportionnalité des mesures aux avantages tirés des manquements.

Une décision insusceptible de recours, et un délai de dix jours pour se rétracter

La décision du président du tribunal, qu'elle valide ou refuse la convention, n'est pas susceptible de recours : ni la personne morale ni le ministère public ne peuvent la contester devant une juridiction supérieure. En contrepartie de cette irrévocabilité procédurale, la personne morale dispose, à compter du jour de la validation, d'un délai de dix jours pour exercer son droit de rétractation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au procureur de la République. Si elle n'exerce pas cette faculté, les obligations de la convention deviennent exécutoires ; si elle se rétracte, la proposition devient caduque et les poursuites suivent leur cours normal.

L'absence de déclaration de culpabilité : ce que la convention ne dit pas

Le texte le précise expressément, et l'ordonnance de validation le rappelle toujours dans son dispositif : la validation n'emporte pas déclaration de culpabilité et n'a ni la nature ni les effets d'un jugement de condamnation. La convention judiciaire d'intérêt public n'est pas inscrite au bulletin n° 1 du casier judiciaire de la personne morale. Elle fait néanmoins l'objet d'un communiqué de presse du procureur de la République, et l'ordonnance de validation, le montant de l'amende et la convention elle-même sont publiés sur les sites internet des ministères de la justice et du budget : la discrétion n'est pas de mise, seule la qualification de condamnation est exclue.

Deux ordonnances de validation, deux illustrations du même cadre

Le tribunal judiciaire de Paris a validé, le 24 octobre 2022, une convention conclue avec le parquet national financier dans une affaire de blanchiment aggravé de fraude fiscale aggravée impliquant une société de droit suisse, rappelant dans son dispositif l'absence de déclaration de culpabilité et le délai de rétractation de dix jours. Le 30 novembre 2022, le même tribunal a validé une convention conclue avec la société Airbus SE, portant sur des faits de corruption d'agents publics étrangers commis entre 2004 et 2016 dans plusieurs pays. La convention initiale du 29 janvier 2020 prévoyait déjà une amende de plus de deux milliards d'euros, concomitante à deux accords distincts conclus avec les autorités britannique et américaine ; trois informations judiciaires connexes, ouvertes pour des faits de corruption liés à la vente d'avions, de satellites et d'hélicoptères, ont ensuite donné lieu à des ordonnances de renvoi du juge d'instruction invitant expressément à la conclusion d'une nouvelle convention, validée en 2022 avec réparation au bénéfice des associations parties à la procédure. Ces deux décisions montrent que la procédure s'applique aussi bien à des faits d'ampleur internationale qu'à des dossiers plus circonscrits, sans que le montant de l'amende n'en change la nature juridique.

CJIP et comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité : deux logiques à ne pas confondre

La convention judiciaire d'intérêt public est parfois rapprochée, à tort, de la comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité de l'article 495-7 du code de procédure pénale. Les deux procédures relèvent pourtant de logiques opposées. La CRPC suppose que la personne poursuivie, nécessairement physique, reconnaisse les faits qui lui sont reprochés et que la peine proposée soit homologuée par le président du tribunal, ce qui produit un jugement de condamnation inscrit au casier judiciaire. La CJIP, elle, est réservée à la personne morale, n'exige aucun aveu, et l'ordonnance qui la valide n'est expressément pas un jugement de condamnation. Confondre les deux régimes conduit à mal apprécier ce qu'accepte réellement l'entreprise qui signe une convention.

Ce que l'avocat vérifie avant de conseiller l'acceptation

L'assistance d'un avocat, expressément prévue par le texte dès la proposition du procureur, porte sur plusieurs points qui dépassent le seul montant de l'amende : le périmètre exact des faits visés par la convention, pour éviter qu'une qualification connexe ne reste pendante et n'expose l'entreprise à des poursuites parallèles ; la charge réelle du programme de mise en conformité, dont la durée de trois ans et le coût des audits imposés par l'Agence française anticorruption pèsent souvent plus lourd, sur la durée, que l'amende elle-même ; et l'articulation avec d'éventuelles procédures étrangères parallèles, l'affaire Airbus ayant montré que plusieurs autorités nationales peuvent instruire concomitamment les mêmes faits sans que la convention française ne couvre les engagements pris ailleurs.

L'audit interne préalable, avant toute réponse au parquet

Avant même d'envisager l'accord de principe, l'entreprise mise en cause a intérêt à faire conduire, sous la protection du secret professionnel de son avocat, un audit interne circonscrivant les faits, leur ancienneté et les personnes physiques susceptibles d'être concernées. Cet audit sert deux objectifs distincts : mesurer sérieusement l'avantage tiré des manquements, seule base légale du calcul de l'amende, plutôt que de subir un chiffrage établi unilatéralement par l'accusation ; et anticiper le sort des dirigeants, dont la position individuelle ne se règle jamais par la convention signée au nom de la société. Une entreprise qui aborde la négociation sans cet audit préalable s'expose à accepter un périmètre de faits ou un montant qu'elle n'est pas en mesure de discuter utilement à l'audience de validation.

Ce que la convention judiciaire d'intérêt public ne permet pas

La convention n'éteint l'action publique qu'à l'égard de la personne morale qui l'a signée : elle ne bénéficie pas aux personnes physiques, dirigeants ou salariés, qui demeurent exposées à des poursuites pénales de droit commun pour les mêmes faits. Elle ne s'applique pas non plus aux infractions étrangères à la liste limitative de l'article 41-1-2, ce qui impose, dans un dossier mêlant plusieurs qualifications, d'examiner poste par poste ce qui relève de la convention et ce qui continue de relever du juge répressif ordinaire. C'est précisément sur ce périmètre, et sur la proportionnalité réelle des mesures proposées, que se joue l'essentiel de la négociation menée avec le parquet avant l'audience de validation.

Le cabinet de Maître Ibrahim Shalabi, avocat au barreau de Paris, assiste les personnes morales et leurs dirigeants confrontés à une proposition de convention judiciaire d'intérêt public, de la phase de négociation avec le parquet jusqu'à l'audience de validation. La page consacrée à l'avocat en CJIP devant le parquet national financier présente l'ensemble de cette défense, et le secrétariat est joignable au 01 85 61 17 00.

Foire aux questions

Pour compléter cette présentation, les questions les plus fréquemment posées par les dirigeants d'entreprise confrontés à une proposition de convention judiciaire d'intérêt public trouvent leur réponse ci-dessous.